PRAGUE–(BUSINESS WIRE)–Aujourd’hui, J&T MS 1 SICAV (avec ses sociétés affiliées, “J&T”), qui détient environ 14,3 % de Venator Materials Plc (“Venator” ou la “Société”) (NYSE : VNTR), ce qui en fait le deuxième actionnaire de la Société, a envoyé une lettre publique au Conseil d’administration de Venator (le « Conseil »). La lettre décrit les préoccupations de J&T concernant la réticence apparente du conseil à s’engager de manière significative avec J&T, ainsi que la sous-performance financière et boursière de la société et le manque apparent d’orientation stratégique. J&T souligne également que le conseil d’administration en place semble avoir gaspillé sa crédibilité auprès des investisseurs et qu’il ne faut pas lui faire confiance pour tracer la voie à suivre pour Venator sans représentation supplémentaire des actionnaires indépendants.
Le texte intégral de la lettre suit :
10 janvier 2023
Chers membres du conseil d’administration :
Comme vous le savez, J&T MS 1 SICAV (avec ses sociétés affiliées, « J&T » ou « nous ») est le deuxième actionnaire de Venator Materials Plc (« Venator » ou la « Société »), avec une participation d’environ 14,3 %. Nous vous écrivons pour exprimer nos sérieuses inquiétudes quant à la direction que la Société a prise sous la surveillance du Conseil d’administration actuel (le « Conseil ») et pour réitérer notre conviction qu’une représentation supplémentaire des actionnaires indépendants est nécessaire de toute urgence au sein du conseil d’administration.
Pour être clair, J&T n’est pas un fonds “activiste” et nous ne rendons généralement pas publiques nos préoccupations concernant une entreprise. Cependant, après avoir tenté de parvenir à une résolution en privé pendant sept mois et avoir été confrontés à des tactiques de retardement apparentes et à de l’esprit de jeu, nous pensons que nous n’avons pas d’autre recours. Nous nous sentons désormais obligés de faire connaître notre point de vue afin de protéger notre propre investissement et celui de nos autres actionnaires publics.
Le conseil d’administration actuel, qui est dominé par des filiales de SK Capital Partners (“SK Capital”) et Huntsman Corp. (“Huntsman”), a supervisé une destruction massive de valeur. Le cours de l’action de Venator est passé de son sommet de 25 501 $, peu après son introduction en bourse en août 2017, à moins d’un dollar aujourd’hui. Malgré cette baisse drastique, nous pensons que la société n’a pas réussi à articuler une stratégie d’avenir pour restaurer la confiance des investisseurs et, par conséquent, le titre a continué de languir. À notre avis, le conseil n’a pas réussi à représenter les meilleurs intérêts de tous les actionnaires et à stimuler la création de valeur.
La situation est devenue si grave que la société a reçu un avis écrit en novembre 2022 l’informant qu’elle faisait face à une éventuelle radiation de la Bourse de New York. De plus, la Société a annoncé le même mois qu’elle avait engagé les experts en restructuration Alvarez & Marsal pour la conseiller « sur une série d’actions opérationnelles et financières ».2 Compte tenu de la détérioration de la situation et de la mauvaise surveillance du Conseil, nous estimons que les administrateurs le droit de maintenir le statu quo et de tracer la voie à suivre pour Venator.
De plus, à notre avis, la nomination de Miguel Kohlmann – une autre filiale de SK Capital qui a remplacé l’administratrice indépendante Kathy Patrick en tant qu’administrateur en août 2022 – semble avoir été une manœuvre purement défensive visant à éviter de donner une représentation significative des actionnaires indépendants au conseil d’administration.. Nous ne sommes pas du tout d’accord avec votre conclusion selon laquelle le conseil d’administration actuel assure une surveillance efficace de la société et est correctement constitué. Nous croyons que les administrateurs en place ne sont pas vraiment indépendants et qu’un changement axé sur les actionnaires est désespérément nécessaire pour apporter de nouvelles perspectives et de la crédibilité au conseil.
Nous pensons qu’un examen objectif du bilan actuel du Conseil démontre le besoin urgent de changement. Nous soulignons ce qui suit :
Le conseil d’administration actuel a supervisé une destruction massive de valeur
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Le cours de l’action Venator a fortement chuté depuis son introduction en bourse. Le cours de l’action de la société a baissé de 96 % depuis son introduction en bourse en août 2017 et de 78 % depuis l’annonce du 4 janvier 2021 de l’arrivée des représentants de SK Capital au conseil d’administration.3 De plus, le rendement total pour les actionnaires (« TSR ») de Venator est négatif 71 % et moins 80 % pour les dernières périodes d’un et trois ans, respectivement.4 Franchement, à notre avis, Venator est de loin le producteur de dioxyde de titane le moins performant financièrement – et l’un des pires de tout le secteur chimique.
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La Société a eu des flux de trésorerie négatifs depuis son introduction en bourse. Au cours du troisième trimestre de 2022 – sans l’aide du produit ponctuel du litige Tronox – le flux de trésorerie de Venator était négatif de 220 millions de dollars. Cette incapacité à produire des flux de trésorerie positifs a probablement nui au réinvestissement dans la Société.
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Venator a réalisé des marges brutes très faibles. La marge brute moyenne de la société entre 2019 et 2021 n’était que de 9 % malgré les affirmations de la société selon lesquelles elle est fortement exposée au segment spécialisé à marge élevée et semble avoir été utilisée pour couvrir uniquement les frais généraux, plutôt que pour constituer une base pour les actionnaires. Retour. De plus, la marge brute était négative au troisième trimestre 2022.
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Les efforts de la Société pour améliorer la performance de l’entreprise ont échoué. Malheureusement, Venator n’a pas été en mesure de tirer parti d’une reprise du marché du dioxyde de titane en 2021. En fait, Venator a déclaré un EBITDA ajusté et une marge d’EBITDA ajusté inférieurs cette année-là à ceux de 2019. Sa marge d’EBITDA ajusté n’était que de 8,1 % en 2021 et il a déclaré un flux de trésorerie négatif sur la période 2019 à 2021. Ses pairs les plus proches, quant à eux, affichaient des revenus records. Par exemple, sur la période de 2019 à 2021, Chemours a enregistré une augmentation de 60 % de l’EBITDA ajusté du segment du titane, tandis que Tronox a enregistré une augmentation de 54 % et Kronos une augmentation de 19 %. Venator, en revanche, a enregistré une décevante baisse de 7 % de l’EBITDA ajusté total au cours de la même période.
Venator n’a pas de plan apparent et a mal communiqué avec les investisseurs
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Venator n’a pas réussi à articuler une stratégie pour aller de l’avant. Les mises à jour ne sont communiquées aux actionnaires que par le biais de dépôts obligatoires auprès de la SEC, tandis que la société n’offre aucune orientation financière et n’a organisé aucune journée d’investisseurs, ce qui nous laisse nous demander si le conseil d’administration et la direction ont une stratégie pour remédier à la sous-performance de la société.
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Les actions de Venator semblent limitées à des étapes réactives. La direction et le conseil d’administration semblent ne s’attaquer aux problèmes que lorsqu’ils surviennent à chaque nouveau cycle de ralentissement. Les exemples incluent l’embauche d’Alvarez & Marsal une fois que la société était sur le point d’être radiée et la présentation de plusieurs « programmes d’amélioration des activités », qui, bien qu’ils aient été annoncés comme des succès par Venator, n’ont eu aucun impact significatif sur l’EBITDA.
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Le manque d’engagement significatif de la société avec nous démontre un mépris pour les commentaires des actionnaires. Comme indiqué ci-dessus, nos discussions avec la Société n’ont eu lieu qu’au niveau de la direction et nous ont laissé l’impression que nous faisions l’expérience d’un jeu plutôt que d’un véritable esprit constructif. Bien que la direction de Venator et ses conseillers nous aient parfois offert un accès sélectif à MNPI, nous pensons qu’un accord de non-divulgation qui nous limite sans fournir toutes les informations disponibles à un administrateur ne serait pas suffisant. De plus, l’information n’est pas la seule chose dont nous avons besoin – il est important que nous ayons la possibilité d’influencer la stratégie de redressement de VNTR.
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Venator a été accusé d’avoir induit les actionnaires en erreur. Par exemple, la société a été accusée d’avoir minimisé l’ampleur des dommages causés par l’incendie de son usine de Pori au moment de son introduction en bourse, ce qui a entraîné un recours collectif de la part des actionnaires.5
Le conseil d’administration actuel est emblématique d’une mauvaise gouvernance d’entreprise et manque d’indépendance
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Le Conseil manque de diversité d’expérience. Les dirigeants de Venator sont tous issus de l’industrie chimique et ont une expérience dans celle-ci. Une société publique telle que Venator, en particulier lorsqu’elle se lance dans l’évaluation des voies à suivre, devrait avoir des perspectives supplémentaires au sein du conseil, y compris des personnes ayant une expérience dans des domaines tels que la gouvernance d’entreprise, la finance, les opérations, la réduction des coûts et les marchés de capitaux. Par exemple, les pairs de Venator tels que Tronox et Chemours ont des conseils d’administration composés de personnes ayant une expérience variée – pas uniquement dans le domaine des produits chimiques. Nous croyons fermement que ce manque d’expérience diversifiée s’est manifesté en l’absence d’une stratégie bien conçue.
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Le conseil est dominé par des représentants de SK Capital et manque de diversité de pensée. SK Capital a acquis pour 100 millions de dollars d’actions de la société auprès de Huntsman en décembre 2020 pour devenir un actionnaire à près de 40 %, et ses représentants et/ou affiliés détiennent actuellement cinq des huit sièges au conseil d’administration. Pourtant, la performance financière de la Société n’a fait que se détériorer sous la direction de ces administrateurs. Sans un plan bien articulé – et sur la base de notre engagement antérieur avec la société – nous soutenons que SK Capital gère Venator comme une société privée, comme en témoigne son engagement évitant les actionnaires.
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Le Conseil manque d’indépendance. Le directeur Peter Huntsman, dont la société a conclu un accord avec SK Capital pour qu’elle acquière la participation restante de Huntsman dans Venator en décembre 2020 (avec 40% de la participation de Huntsman vendue à l’époque et une option de 30 mois pour SK Capital pour acheter les 9 restants %), aurait alors dû engager une procédure de démission du conseil d’administration. Un autre administrateur, Daniele Ferrari, est un ancien cadre de Huntsman et directeur principal de SK Capital. Pourtant, Ferrari est président du comité de rémunération de Venator tandis que le PDG Simon Turner (lui-même un ancien dirigeant de Huntsman) gagnait entre 5 et 10 millions de dollars par an malgré la sous-performance de la société. Enfin, Miguel Kohlmann, qui a été nommé au conseil d’administration de Venator en août 2022, est également affilié à SK Capital – en tant qu’administrateur d’Archroma, une société du portefeuille de SK Capital.
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Sur la base des conversations que nous avons eues avec des actionnaires non affiliés, nous pensons que beaucoup partagent notre point de vue. Nous vous invitons fortement à ajouter immédiatement moi-même et un autre administrateur indépendant à nommer par nous au conseil. J’ai environ 20 ans d’expérience dans le conseil interne, la restructuration et la simplification opérationnelles, la finance d’entreprise et la résolution de problèmes de gouvernance. À notre avis, ce conseil insulaire bénéficierait grandement d’un regard neuf avec une expérience en dehors de l’industrie chimique et d’un administrateur qui aborde les problèmes avec une mentalité d’actionnaire.
Si le conseil continue de refuser de s’engager de manière constructive avec nous, nous sommes prêts à exercer tous nos droits en tant qu’actionnaires pour tenir chaque administrateur responsable.
Sincèrement,
Martin Seycek
Membre du Conseil de Surveillance, J&T MS 1 SICAV
À propos de J&T MS 1 SICAV
J&T MS 1 SICAV est une structure d’investissement basée en République tchèque, créée par des partenaires commerciaux de longue date Michal Snobr, un investisseur expérimenté dans les marchés de capitaux et un expert du secteur de l’énergie, et J&T FINANCE GROUP SE, un groupe bancaire et financier privé de premier plan en Europe centrale et orientale, via son fonds d’investissement J&T ARCH INVESTMENTS.
2 Appel sur les résultats du T3 2022 de Venator Materials PLC, 18 novembre 2022.
21 février 2019, https://www.courthousenews.com/chemical-maker-downplayed-massive-damage-at-facility-before -ipo-investors-claim/.