Simpson Thacher & Bartlett était le principal conseiller en fusions et acquisitions de Big Law en 2022, élargissant sa part du travail lucratif alors même que l’activité des transactions a fortement chuté par rapport aux sommets historiques de l’année précédente.
Le cabinet d’avocats de Wall Street a dominé les classements des fusions et acquisitions tout au long de l’année, conseillant 196 transactions d’une valeur de près de 424 milliards de dollars. Ses avocats ont travaillé sur deux des plus grosses transactions de l’année, conseillant Twitter Inc. dans sa vente de 44 milliards de dollars au milliardaire Elon Musk et représentant Microsoft Corp. dans son acquisition en numéraire de 69 milliards de dollars d’Activision Blizzard.
“Nous sommes ravis que nos clients aient continué à se tourner vers nous tout au long de l’année écoulée au cours d’un marché des fusions et acquisitions en pleine mutation”, a déclaré Eric Swedenburg, responsable de la pratique des fusions et acquisitions de la société, dans un e-mail.
Une multitude de facteurs ont contribué à la baisse globale de l’activité des transactions, a déclaré Frank Aquila, associé principal en fusions et acquisitions chez Sullivan & Cromwell. L’inflation continue et les hausses des taux d’intérêt de la banque centrale pour la combattre ont freiné les transactions, tout comme la guerre de la Russie en Ukraine.
“Ces événements ont concouru à faire de ce qui allait être une année en baisse une année assez tiède”, a déclaré Aquila. “Dans l’ensemble, ce fut une bonne année, mais certainement pas l’année à laquelle on s’attendait ou qu’elle aurait pu être”, a-t-il déclaré.
Les avocats de deals abordent la nouvelle année sur une note optimiste. Certains disent qu’ils voient déjà de bons signes et d’autres s’attendent à ce que l’activité commerciale s’intensifie au second semestre.
“Nonobstant les augmentations des taux d’intérêt, nous sommes à peu près certains que, que nous ayons techniquement ou non une récession cette année aux États-Unis, elle sera assez superficielle et de courte durée”, a déclaré Aquila.
Meilleurs négociants
Outre les accords avec Twitter et Activision, les avocats du cabinet ont représenté la société de capital-investissement Silver Lake, le deuxième actionnaire de VMware, dans la vente de 61 milliards de dollars de la société de cloud computing à Broadcom.
La machine à traiter pérenne Wachtell, Lipton, Rosen & Katz a atterri dans la deuxième place des classements de l’année, conseillant 74 transactions d’une valeur de 322 milliards de dollars. Il a été suivi par Skadden, qui a conseillé 194 transactions d’une valeur de 258 milliards de dollars.
“Cela s’est quand même avéré être une excellente année”, a déclaré Kimberly deBeers, responsable des fusions et acquisitions et du groupe d’entreprises de Skadden à Chicago. “Les négociateurs mettent leur chapeau créatif et examinent comment y parvenir, s’il est autrement économiquement logique de le faire”, a-t-elle déclaré.
Kirkland & Ellis et Freshfields Bruckhaus Deringer, qui a fait de l’expansion des fusions et acquisitions aux États-Unis l’une de ses principales priorités, ont complété le top cinq par principal.
Kirkland a de nouveau dominé le classement mondial en nombre de transactions par mandant cette année, conseillant sur 793 transactions d’une valeur de 253 milliards de dollars. Cooley LLP, qui a annoncé le mois dernier plus de 150 licenciements dans ses bureaux américains, est arrivé en deuxième position, conseillant 590 transactions d’une valeur de 85 milliards de dollars.
DLA Piper, Latham & Watkins et Goodwin Procter complètent le top cinq en nombre de transactions.
“Tout sur l’accès au capital”
La liquidité a été très restreinte pendant de longues périodes de l’année, ce qui a rendu plus difficile le financement des transactions, en particulier pour le capital-investissement, a déclaré Aquila.
“Alors que les acheteurs stratégiques ont pu continuer à financer les transactions, les coûts augmentaient et la facilité de pouvoir obtenir un financement était bien inférieure à ce qu’elle était en 2021, voire au début de l’année”, a-t-il déclaré.
Les banques étaient apparemment de retour dans le secteur des prêts à la fin de l’année, selon Aquila, et les montages financiers sont devenus beaucoup plus faciles à mettre en place.
“Il s’agit de la capacité, qu’il s’agisse d’un acheteur stratégique ou d’un acheteur de capital-investissement, d’avoir accès au capital nécessaire en temps opportun pour effectuer la transaction”, a déclaré Aquila.
Certaines des difficultés des marchés de financement, l’inflation et la hausse des taux d’intérêt, doivent être prises en compte dans les transactions plutôt que d’arrêter complètement les transactions, a déclaré deBeers. Il en va de même pour le contrôle réglementaire.
Plusieurs des plus grosses transactions de l’année sont surveillées de près par la Federal Trade Commission et d’autres régulateurs antitrust. En décembre, la FTC a intenté une action en justice pour bloquer l’accord Microsoft-Activision, arguant que le rapprochement nuirait à la concurrence. Le procès devant un juge de l’agence devrait commencer en août.
“Il nous incombe, en tant que conseillers, d’aider nos clients à anticiper cela et de s’assurer qu’ils comprennent à quoi pourrait ressembler un examen”, a déclaré deBeers à propos des demandes des régulateurs. “Quels types de questions pourraient-ils avoir, et ont-ils de bonnes réponses ?”