Un juge du Delaware a ordonné lundi aux avocats représentant le conseil d’administration de Tesla de transmettre certaines communications que le PDG Elon Musk aurait pu partager avec les principaux avocats internes de la société avant que le conseil n’approuve un system de compensation en 2018 qui pourrait rapporter à Musk in addition de 50 milliards de pounds.est location en réponse à une requête en contravention déposée au nom des actionnaires qui ont accusé Musk et le conseil d’administration de Tesla d’avoir violé leurs obligations fiduciaires envers la société et ses actionnaires, accordant un enrichissement injustifié à Musk et le gaspillage. les actifs de l’entreprise.



Tout en accordant aux plaignants l’accès à certains paperwork que Musk a envoyés ou reçus, Slights a refusé l’accès à un furthermore big éventail d’autres files qui, selon les avocats de la défense, sont également protégés par le solution professionnel de l’avocat.

Slights a déclaré que les paperwork que Musk partageait avec l’avocat général de Tesla Todd Maron ou l’avocat général adjoint Jonathan Chang avant que le conseil d’administration n’approuve le strategy de payment devraient être fournis aux actionnaires plaignants.



Les plaignants ont fait valoir que Chang et Maron, qui était l’ancien avocat spécialisé en divorce de Musk, avaient travaillé pour faire avancer les intérêts de Musk et négocié en son nom contre le comité d’indemnisation du conseil.

« Tirant parti de son contrôle, de ses relations personnelles étroites et de sa réputation de représailles, Musk a coopté Maron et Chang pour l’aider à structurer le prepare sans participation au comité », ont écrit les avocats des plaignants en demandant à Slights de forcer l’entreprise à remettre des paperwork.

« Musk et ses agents ont remis au comité un system complet », ont-ils ajouté.

Bien que Slights ait convenu que les communications impliquant directement Musk devraient être divulguées, il a refusé d’ordonner aux avocats de la défense de remettre d’autres communications entre les membres du conseil d’administration, Chang et Maron, et un cabinet d’avocats extérieur.

Le juge a déclaré qu’il n’y avait aucune raison pour lui d’ordonner la generation de files qui pourraient être protégés par le secret professionnel de l’avocat alors que les informations pouvaient être disponibles auprès d’autres resources. Il a noté que Musk, Maron, Chang et la présidente du comité de rémunération Ira Ehrenpreis n’ont pas encore été déposées dans cette affaire.

Les plaignants ont fait valoir dans leur requête visant à contraindre Tesla à protéger indûment des centaines de paperwork que Maron ou Chang partageaient avec le comité de rémunération et ses conseillers.

L’avocat Gregory Varallo a déclaré lundi à Slights que les plaignants dans le procès, qui a été intenté en 2018, n’ont toujours pas de réponse à une problem uncomplicated : « L’idée de qui était le as well as grand plan de payment jamais conçu ? »

« Il y avait pas mal de fabrication de saucisses avant que cela ne soit même un clin d’œil au comité de rémunération », a-t-il ajouté.

Vanessa Lavely, une avocate représentant les administrateurs de Tesla, a déclaré à Slights que le conseil avait suivi « un processus robuste » pour développer et approuver le plan de compensation.

« Il n’y a absolument pas eu d’approbation automatique ici, et les accusés attendent avec impatience l’occasion de présenter ce dossier au tribunal », a-t-elle déclaré.

En 2019, Slights a refusé de rejeter les plaintes pour manquement aux obligations contre les directeurs de Musk et Tesla, et une plainte pour enrichissement sans trigger contre Musk.

En vertu de la règle de « l’appréciation commerciale » du Delaware, les tribunaux accordent généralement une grande déférence à la prise de décision d’un conseil d’administration, à moins qu’il n’y ait des preuves que les administrateurs ont eu des conflits ou ont agi de mauvaise foi. Si un demandeur est en mesure de surmonter la présomption de la règle de l’appréciation commerciale, l’action du conseil est alors assujettie à une analyse de « l’équité totale », qui transfère le fardeau à la société de démontrer que l’opération impliquait à la fois l’utilisation équitable et le juste prix.

Slights a déclaré que parce que les plaignants avaient suffisamment plaidé que Musk était un actionnaire majoritaire et avait un conflit d’intérêts, l’affaire se prêtait à « une suspicion judiciaire accrue ».

Dans le cadre de ce approach, Musk devrait récolter des milliards si le fabricant de voitures électriques et de panneaux solaires atteint une capitalisation boursière et des jalons opérationnels ambitieux. Pour chacun des 12 jalons que la société atteint, Musk, qui détenait déjà additionally de 20% de Tesla lorsque le approach a été approuvé, obtiendrait un inventory égal à 1% des steps en circulation au minute de l’attribution.

Chaque étape consiste à accroître la capitalisation boursière de Tesla de 50 milliards de bucks et à atteindre des objectifs agressifs de croissance des revenus et des bénéfices avant impôts. Musk bénéficierait pleinement du program de rémunération, 55,8 milliards de dollars, seulement s’il conduisait Tesla à une capitalisation boursière de 650 milliards de bucks et des revenus et des bénéfices sans précédent dans une décennie.